Allgemeine Einkaufsbedingungen der ilapo Internationale Ludwigs-Arzneimittel GmbH & Co. KG (AEB)
1. GELTUNGSBEREICH, ABWEICHENDE ALLGEMEINE GESCHÄFTSBEDINGUNGEN, KÜNFTIGE GESCHÄFTE, VORRANGIGE ABREDEN
1.1 Die Rechtsbeziehungen zwischen uns, der ilapo Internationale Ludwigs-Arzneimittel GmbH & Co. KG, und dem Lieferanten bestimmen sich ausschließlich nach diesen Einkaufsbedingungen. Die jeweils aktuelle Fassung ist auch im Internet unter www.ilapo.de für den Lieferanten einsehbar. Entgegenstehende oder von diesen Einkaufsbedingungen abweichende Allgemeine Geschäftsbedingungen des Lieferanten werden nicht anerkannt, es sei denn, wir haben diesen im Einzelfall ausdrücklich zugestimmt. Bei laufenden Geschäftsbeziehungen gelten diese Einkaufsbedingungen auch für alle künftigen Geschäfte zwischen dem Lieferanten und uns.
1.2 Sofern wir mit dem Lieferanten ein Quality Technical Agreement (QTA) geschlossen haben, gehen dessen Bestimmungen abweichenden Regelungen in diesen Einkaufsbedingungen vor. Ebenso vorrangig sind individuelle Vereinbarungen mit dem Lieferanten (einschließlich individueller Nebenabreden, Ergänzungen und Änderungen) sowie von diesen Einkaufsbedingungen abweichende Angaben in unseren Bestellungen.
2. Schriftform, Bestellungen, Annahmefrist
2.1 Bestellungen und Annahmeerklärungen, Änderungen und sonstige Nebenabreden und Vereinbarungen, die vor oder bei Vertragsschluss getroffen werden, bedürfen zu ihrer Rechtswirksamkeit der Schriftform (Brief, Telefax, E-Mail).
2.2 Vorbehaltlich einer anders lautenden Vereinbarung kommt ein Vertrag zustande, indem wir eine verbindliche Bestellung abgeben, die der Lieferant schriftlich oder durch Lieferung der bestellten Ware annimmt. Soweit nicht anders angegeben oder vereinbart, sind wir an unsere Bestellungen drei Wochen ab Datum der Bestellung gebunden.
3. Liefertermine/-fristen, Verzug, Unterrichtungspflicht, Zurückbehaltung und Aufrechnung durch den Lieferanten
3.1 Vorbehaltlich einer anderslautenden Vereinbarung sind vereinbarte Liefertermine und Lieferfristen verbindlich. Für die Einhaltung des Liefertermins oder der Lieferfrist kommt es auf den rechtzeitigen Eingang der Ware bei uns an.
3.2 Im Falle des Lieferverzugs hat der Lieferant einen uns hierdurch entstehenden Schaden zu ersetzen. Der Lieferant hat uns erkennbare Lieferverzögerungen unbeschadet seiner evtl. Haftung für die Nichteinhaltung des vereinbarten Liefertermins unverzüglich schriftlich mitzuteilen. Dies gilt auch für Fälle höherer Gewalt, Betriebsstörungen, Rohstoffmangel, etc. Unterbleibt diese Benachrichtigung oder erfolgt sie verspätet, so haftet der Lieferant für uns hieraus entstandene Schäden, es sei denn, die unterbliebene oder verspätete Benachrichtigung ist vom Lieferanten nicht zu vertreten.
3.3 Der Lieferant darf im Hinblick auf die Warenlieferung nur dann ein Zurückbehaltungsrecht geltend machen, soweit es auf unbestrittenen, entscheidungsreifen oder rechtskräftig festgestellten Forderungen aus demselben Vertragsverhältnis beruht. Eine Aufrechnung des Lieferanten kommt nur in Betracht, wenn die Forderung des Lieferanten unbestritten, entscheidungsreif oder rechtskräftig festgestellt ist.
4. Verpackung / Kennzeichnung, Lieferung, Transport / Gefahrtragung, Versandpapiere / Rechnungen, grenzüberschreitende Lieferungen
4.1 Die zu liefernde Ware ist vorbehaltlich einer anderslautenden Vereinbarung gemäß unseren Anweisungen ordnungsgemäß und sachgerecht zu verpacken und zu kennzeichnen. Der Lieferant haftet für Schäden, die uns dadurch entstehen, dass er die Ware unsachgemäß oder entgegen unseren Anweisungen verpackt oder gekennzeichnet hat, es sei denn, er hat dies nicht zu vertreten.
4.2 Lieferungen erfolgen DPU (Incoterms® 2020) an unseren Sitz in 80639 München, Friedenheimer Brücke 21, mit der Maßgabe, dass Lieferungen von Arzneimitteln, insbesondere temperaturgeführte Transporte, unter Einhaltung der Transportvorschriften der Leitlinien für die gute Vertriebspraxis von Humanarzneimitteln (GDP-Leitlinien) in ihrer jeweils gültigen Fassung zu erfolgen haben. Sofern wir die Transportkosten übernehmen, sind wir berechtigt, dem Lieferanten den Transport durch UPS, FedEx, TNT, DHL oder einen anderen geeigneten Transportdienstleister vorzugeben. Gegebenenfalls werden wir dem Lieferanten unsere Kundennummer bei dem jeweiligen Transportdienstleister zur Abwicklung des Transports mitteilen; die Gefahr des zufälligen Untergangs und der zufälligen Verschlechterung der Ware bis zur Ablieferung bei uns trägt auch in diesem Fall der Lieferant.
4.3 Versandpapiere und Rechnungen sind den Lieferungen beizufügen. Rechnungen müssen prüffähig sein und die Mehrwertsteuer gesondert ausweisen.
4.4 Der Lieferant ist verpflichtet, uns die benötigten Erklärungen über den zollrechtlichen Ursprung der Waren rechtzeitig zuzuleiten. Hat der Lieferant seinen Sitz im Ausland oder führt er Ware ein, so übernimmt er die Verantwortung für die Richtigkeit der Deklaration der Ware. Erforderlichenfalls hat der Lieferant seine Angaben zum Warenursprung mittels eines von seiner Zollstelle bestätigten Auskunftsblattes nachzuweisen. Er haftet im Falle seines Verschuldens für sämtliche Nachteile, die uns durch eine nicht ordnungsgemäße oder verspätet abgegebene Lieferantenerklärung entstehen.
5. Sicherheitsvorschriften, Dokumentation, Verkehrsfähigkeit / Restlaufzeit der Ware
5.1 Der Lieferant ist verpflichtet, die für die Waren in Betracht kommenden Schutzgesetze und sonstigen Sicherheitsvorschriften, z.B. Forderungen des Gewerbeaufsichtsamtes, Unfallverhütungsvorschriften der Berufsgenossenschaften, zu beachten. Er hat erforderliche Genehmigungen zu beantragen und notwendige Anzeigen gegenüber Behörden vorzunehmen. Erforderliche Prüfbescheinigungen, Genehmigungen und Atteste hat der Lieferant unaufgefordert mitzuliefern.
5.2 Soweit nicht anders vereinbart und vorbehaltlich der Regelung in Ziffer 5.3 gewährleistet der Lieferant die Verkehrsfähigkeit der Ware, insbesondere von Arzneimitteln, in Deutschland.
5.3 Im Falle von Einzellieferungen von in Deutschland nicht zugelassenen oder registrierten Arzneimitteln, die von der Zulassung oder Registrierung auch nicht freigestellt sind, gewährleistet der Lieferant vorbehaltlich einer abweichenden Vereinbarung, dass die Arzneimittel in dem Ausfuhrstaat in Verkehr gebracht werden dürfen.
5.4 Der Lieferant hat uns vorbehaltlich weiterer Rechte von allen Ansprüchen Dritter aus Verletzungen seiner Pflichten gemäß Ziffern 5.1 bis 5.3 freizustellen, es sei denn, er hat die Pflichtverletzung nicht zu vertreten.
5.5 Soweit nicht anders vereinbart oder in der Bestellung angegeben, müssen Waren mit begrenzter Haltbarkeit, insbesondere Arzneimittel, im Zeitpunkt des Eingangs bei uns eine handelsübliche Restlaufzeit, mindestens jedoch eine Restlaufzeit von 12 Monaten haben. Kann der Lieferant diese Pflicht nicht einhalten, hat er uns unbeschadet seiner evtl. Haftung unverzüglich zu unterrichten. Vorbehaltlich weiterer Rechte können wir Ware mit unzureichender Restlaufzeit auf Gefahr und Kosten des Lieferanten an diesen zurücksenden und die unverzügliche Lieferung ordnungsgemäßer Ware verlangen.
6. Preise, Transportkosten, Zahlung, Zurückbehaltungsrecht, Aufrechnung, Abtretungsverbot, Eigentumsvorbehalt, Verarbeitung
6.1 Soweit nicht anders vereinbart, gelten die vereinbarten Preise als Festpreise DPU (Incoterms® 2020) inklusive Verpackung und Transport und etwaiger gesetzlicher Mehrwertsteuer. Soweit die Preise nicht inklusive Verpackung vereinbart sind, ist die Verpackung zum Selbstkostenpreis zu berechnen. Soweit vereinbart ist, dass wir die Transportkosten tragen und der Transport nicht durch einen von uns benannten Transportdienstleister nach Maßgabe von Ziffer 4.2 erfolgt und wir auch keine sonstigen Vorgaben hinsichtlich der Transportart machen, hat der Lieferant die wirtschaftlichste Transportart zu wählen.
6.2 Soweit nicht anders vereinbart, sind Zahlungen per Überweisung binnen 30 Tagen nach Ablieferung der Ware sowie Erhalt einer ordnungsgemäßen Rechnung gem. Ziffer 4.3 zu leisten. Nicht ordnungsgemäße Rechnungen können wir zurückweisen. In diesem Fall beginnt die Zahlungsfrist mit Erhalt einer neuen, ordnungsgemäßen Rechnung. Bei verfrühter Lieferung tritt an die Stelle der Ablieferung gemäß dieser Ziffer 6.2 der vereinbarte Liefertermin.
6.3 Aufrechnungs- und Zurückbehaltungsrechte stehen uns gegenüber dem Lieferanten in gesetzlichem Umfang zu.
6.4 Der Lieferant ist unbeschadet der Regelung in § 354 a HGB nicht berechtigt, seine Forderungen gegen uns ohne unsere ausdrückliche Zustimmung abzutreten, durch Dritte einziehen zu lassen oder zu verpfänden. Das gilt nicht, wenn und soweit der Lieferant im ordnungsgemäßen Geschäftsgang seinem Lieferanten einen verlängerten Eigentumsvorbehalt eingeräumt hat. Eine Pfändung evtl. Ansprüche hat der Lieferant uns unverzüglich mitzuteilen.
6.5 Das Eigentum an gelieferter Ware geht spätestens mit Zahlung auf uns über. Einen erweiterten oder verlängerten Eigentumsvorbehalt erkennen wir nicht an.
6.6 Wir sind im Rahmen des ordnungsgemäßen Geschäftsbetriebes berechtigt, die gelieferten Waren auch vor Eigentumsübergang zu verarbeiten, zu veräußern oder in sonstiger Weise über sie zu verfügen.
7. Mängelanzeige, Mängelhaftung
Unsere Mängelanzeigepflichten und Mängelansprüche bestimmen sich nach den gesetzlichen Regelungen, soweit sich nicht nachstehend etwas anderes ergibt:
7.1 Offensichtliche Mängel der gelieferten Ware haben wir dem Lieferanten innerhalb von 14 Tagen nach Ablieferung, verdeckte Mängel innerhalb von 14 Tagen nach Entdeckung anzuzeigen.
7.2 Vor der Feststellung von Mängeln erfolgte Zahlungen auf den Kaufpreis oder die Abnahme der Ware stellen keine Anerkennung der Mängelfreiheit der Ware dar und entbinden den Lieferanten nicht von seiner Mängelhaftung.
7.3 Der Lieferant trägt alle im Zusammenhang mit der Mängelfeststellung und -beseitigung entstehenden Aufwendungen, auch soweit sie bei uns anfallen.
7.4 Soweit nicht anders vereinbart und vorbehaltlich nachfolgender Ziffern 7.5 und 7.6, verjähren Mängelansprüche für Lieferungen und Leistungen des Lieferanten 36 Monate nach Ablieferung der Ware an uns.
7.5 Vorbehaltlich Ziffer 7.6 beträgt die Verjährungsfrist bei Ersatz- oder Nachlieferungen im Rahmen der Nacherfüllung 36 Monate ab Erfüllung der Nacherfüllungspflicht. Dies gilt nur, sofern die Nacherfüllung mit ausdrücklichem oder konkludentem Anerkenntnis der Mängelbeseitigungspflicht und nicht z.B. aus Kulanz oder im Interesse des Fortbestandes der Lieferbeziehung erfolgt.
7.6 Die gesetzlichen Regelungen zur Verjährung von Rückgriffsansprüchen innerhalb der Lieferkette bleiben unberührt.
8. Haftung, Verjährung
8.1 Soweit in diesen Einkaufsbedingungen nicht anders geregelt, richten sich die Haftung des Lieferanten und die Verjährung unserer Ansprüche nach den gesetzlichen Bestimmungen.
8.2 Im Falle der Produkt- oder Arzneimittelhaftung wird der Lieferant uns vorbehaltlich weiterer Rechte insoweit von Ansprüchen Dritter freistellen, als die Ursache in seinem Herrschafts- und Organisationsbereich gesetzt ist und er im Außenverhältnis selbst haftet. Die Freistellung gilt auch für Aufwendungen, die wir zur Ermittlung, Vermeidung oder Verringerung eines Haftungsrisikos berechtigterweise unternommen haben.
9. Schutzrechte, Geheimhaltung
9.1 Der Lieferant haftet für Ansprüche, die sich bei vertragsgemäßer Verwendung der gelieferten Waren aus der Verletzung von Patenten, Urheber-, Marken-, Namensrechten und anderen gewerblichen Schutzrechten sowie Schutzrechtsanmeldungen (zusammen „Schutzrechte“) ergeben. Der Lieferant stellt uns von allen Ansprüchen Dritter aus der Benutzung solcher Schutzrechte frei, es sei denn, der Lieferant hat den Rechtsverstoß nicht zu vertreten. Die Freistellungspflicht des Lieferanten bezieht sich auch auf alle Aufwendungen, die uns aus oder im Zusammenhang mit einer solchen Inanspruchnahme durch einen Dritten notwendigerweise erwachsen, insbesondere die Kosten der Rechtsverteidigung. Werden uns gegenüber Ansprüche aus vom Lieferanten zu vertretenden Schutzrechtsverletzungen geltend gemacht, hat der Lieferant uns auf seine Kosten bei der Rechtsverteidigung zu unterstützen.
9.2 Soweit nicht anders vereinbart und unbeschadet weitergehender gesetzlicher Pflichten, sind die Vertragspartner verpflichtet, über alle ihnen im Rahmen des Vertragsverhältnisses anvertrauten, zugänglich gemachten oder sonst bekannt gewordenen Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse der anderen Vertragspartei Stillschweigen gegenüber Dritten zu bewahren; unsere verbundenen Unternehmen im Sinne von §§ 15 ff. Aktiengesetz gelten nicht als Dritte in diesem Sinne. Die Mitarbeiter sind entsprechend zu verpflichten. Die Vertragspartner werden Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse der anderen Vertragspartei vor unbefugtem Zugriff schützen und mit der gleichen Sorgfalt behandeln, die sie bei ihren eigenen, gleichermaßen vertraulichen Informationen anwenden, mindestens jedoch die Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns. Insbesondere werden die Vertragspartner angemessene, den Umständen entsprechende technische und organisatorische Maßnahmen ergreifen, um die Vertraulichkeit der Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse der anderen Vertragspartei zu gewährleisten. Diese Geheimhaltungsverpflichtung bleibt auch nach Beendigung der Vertragsbeziehung bestehen, soweit es sich noch um Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse handelt. Die Geheimhaltungsverpflichtung gilt nicht für Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse, die (i) ohne Rechtsbruch allgemein bekannt sind oder werden, (ii) der anderen Vertragspartei bei Vertragsschluss bereits bekannt sind oder (iii) der anderen Partei von Dritten ohne Verletzung einer Geheimhaltungspflicht bekannt gegeben werden.
10. Sicherheitserklärung
10.1 Sofern der Lieferant weder einen Antrag auf AEO-Zertifizierung gestellt hat noch bereits den Status des Zugelassenen Wirtschaftsbeteiligten besitzt, erklärt und gewährleistet der Lieferant, dass (i) Waren, die in unserem Auftrag produziert, gelagert, befördert, an uns geliefert oder von uns übernommen werden, an sicheren Betriebsstätten und an sicheren Umschlagsorten produziert, gelagert, be- oder verarbeitet und verladen werden und während der Produktion, Lagerung, Be- oder Verarbeitung, Verladung und Beförderung vor unbefugten Zugriffen geschützt sind, (ii) das für Produktion, Lagerung, Be- oder Verarbeitung, Verladung, Beförderung und Übernahme derartiger Waren eingesetzte Personal zuverlässig ist und (iii) Unterlieferanten, die im Auftrag des Lieferanten handeln, davon unterrichtet sind, dass sie ebenfalls Maßnahmen treffen müssen, um die oben genannte Lieferkette zu sichern.
10.2 Der Lieferant wird uns auf unsere Aufforderung unverzüglich entweder die AEO F- oder AEO S-Zertifizierung nachweisen oder eine vom Lieferanten unterzeichnete Sicherheitserklärung mit dem vorgenannten Inhalt übersenden.
11. Erfüllungsort, anwendbares Recht, Gerichtsstand, Schiedsverfahren
11.1 Erfüllungsort für alle Zahlungs- und Lieferverpflichtungen ist unser Sitz, sofern der Lieferant Kaufmann ist.
11.2 Für alle Verträge gilt ausschließlich deutsches Recht unter Ausschluss des UN-Kaufrechts (CISG).
11.3 Ist der Lieferant Kaufmann oder juristische Person des öffentlichen Rechts oder hat er seinen Sitz nicht in Deutschland, so ist ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit dem zwischen dem Lieferanten und uns geschlossenen Vertrag unser Sitz. Wir sind jedoch auch berechtigt, an jedem anderen gesetzlichen Gerichtsstand zu klagen oder – statt einer Klage vor einem ordentlichen Gericht – ein Schiedsverfahren nach Maßgabe von Ziffer 11.4 einzuleiten.
11.4 Im Falle der Durchführung eines Schiedsverfahrens werden alle Streitigkeiten nach der Schiedsgerichtsordnung der Deutschen Institution für Schiedsgerichtsbarkeit e.V. (DIS) unter Ausschluss des
ordentlichen Rechtsweges endgültig entschieden. Der Ort des schiedsrichterlichen Verfahrens ist an unserem Sitz. Das Schiedsgericht besteht aus drei Schiedsrichtern, sofern der Streitwert EUR 100.000,00 übersteigt, andernfalls besteht das Schiedsgericht aus einem Schiedsrichter. Die Sprache des schiedsrichterlichen Verfahrens ist deutsch.
Stand: Juni 2020